一站式仓储综合服务协议
(V2.2)
【提示条款】
《一站式仓储综合服务协议》(以下简称“本协议”)是由拟使用一站式仓储综合服务(又称“本服务”或“履约服务”或“仓储综合服务”)的法律实体(以下简称“甲方”)与一站式仓储综合服务提供方上海禹璨信息技术有限公司(以下简称“乙方”)共同达成的,有关提供和使用一站式仓储综合服务的各项条款和条件。
乙方特别提醒甲方认真阅读本协议各项条款(对于本协议中以加粗和/或加下划线字体显示的内容,应重点阅读),并请甲方审慎考虑并选择接受或不接受本协议。如果甲方点击“我已经阅读并同意”按钮(前述按钮的具体表述可能会做适当调整,以页面实际显示为准),或者实际使用本服务,或者以乙方认可的其他方式签署本协议,即表示甲方已充分阅读、理解、同意本协议的全部内容,并自愿自本协议生效日之日起受其约束。
本提示条款为本协议正文的组成部分。
鉴于:
甲方系入驻跨境卖家中心及/或跨境电商平台的法律实体(跨境卖家中心以及跨境电商平台在以下统称“线上平台”),有长期的发货、商品仓储、退货以及其他与仓储相关的增值服务的需求;
乙方在全球拥有多处仓库的使用权,同时拥有线上物流系统、业务外包管理系统等管理平台,有能力自行以及联合合作伙伴(包括但不限于物流服务商、外包业务服务商等,下同)在甲方商品入库、在库、出库等各个阶段向甲方提供包括信息技术及咨询服务、仓储服务及其他增值服务在内的一站式仓储综合服务;
甲方同意使用乙方提供的一站式仓储综合服务,打通其在跨境电子商务交易中的物流、仓储等各个环节。
因此,就甲方使用乙方提供的一站式仓储综合服务事宜,甲乙双方达成本协议如下:
- 协议内容及效力
1.1. 协议内容。本协议包括协议正文、附件及所有乙方及/或乙方委托其关联方、线上平台方、其他第三方已经发布的或将来可能发布的各类有关“一站式仓储综合服务”的规则、规范、规则解读、实施细则、通知、公告等(以下合称“一站式仓储综合服务规则”)。所有附件及一站式仓储综合服务规则均为本协议不可分割的一部分,与协议正文具有同等法律效力。协议正文、附件与一站式仓储综合服务规则冲突的,除另有说明外,以发布在后的文件为准。
1.2. 协议变更及生效。乙方有权变更(包括但不限于制定、修订、废止)本协议正文、附件及/或一站式仓储综合服务规则;如乙方变更本协议正文、附件及/或一站式仓储综合服务规则的,乙方有权自行或委托其关联方、线上平台方或其他第三方以公示、弹窗、站内信、系统消息等方式(择一即可)进行变更,变更内容于公示期满或前述通知中明确的日期生效,甲方应实时关注通知内容。如甲方不接受变更内容,应当在公示期间或前述通知送达后的24小时内以书面方式通知乙方并立即停止使用本服务;甲方未在前述期间内提出书面异议或甲方继续使用本服务的部分或全部的,即视为甲方接受前述变更内容。
- 相关说明
2.1. 一站式仓储综合服务的提供方为上海禹璨信息技术有限公司,但部分具体功能或服务可能由上海禹璨信息技术有限公司的关联方及/或其合作伙伴提供,这不会影响甲乙双方在本协议项下的权利义务。
2.2. 某一主体的“关联公司”或“关联方”:指由该主体控制、受同一实体控制或控制该主体的公司、组织或其他主体。前述“控制”是指,直接或间接拥有的权力,从而通过行使表决权、合同或其他方式决定或影响某一方的管理或决策方向。
2.3. 甲方特别确认:为甲方业务需要,线上平台及乙方有权对甲方存储在乙方仓库的甲方商品进行管理和处置而无需再另行通知甲方,包括但不限于乙方有权依据线上平台的指示自行对商品进行处理等,在此情形下不视为乙方违约,乙方不因此对甲方承担任何责任(包括但不限于不向甲方支付补偿金、赔偿金、违约金,不承担任何补偿责任、赔偿责任及违约责任)。
2.4. 甲方特别确认:乙方在向甲方提供本服务时有权将部分服务内容委托给乙方合作伙伴执行,这不会影响双方在本协议项下的权利义务;且乙方有权自主选择前述乙方合作伙伴。
2.5. 甲乙双方共同确认本协议的履行(包括但不限于本协议签署、服务费用结算等)在一定程度上依托于线上平台,故甲方同意并确认线上平台可经乙方确认后即开通相关功能而无需再单独获得甲方的同意。
2.6. 甲方应配合提供乙方为提供本服务所需的全部信息与数据(下称“全部信息与数据”),同时甲方无条件并不可撤销地授权乙方有权随时向线上平台的运营方调取、存储、使用、复制、修订、改写、发布、翻译甲方及甲方关联方在线上平台上填写、提交、展示、发布的信息与数据(又称“线上信息与数据”,包含甲方及甲方关联方提交给线上平台但尚未公开的信息和数据;“线上信息与数据”与上述“全部信息与数据”在以下合称“甲方及甲方关联方的信息与数据”)。甲方无条件并不可撤销地授权乙方有权在全球范围内全渠道不受限制地合法使用上述甲方及甲方关联方的信息与数据;甲方同意并确认乙方有权将上述甲方及甲方关联方的信息与数据向乙方关联方、乙方合作伙伴及线上平台披露,并有权授权乙方关联方、乙方合作伙伴及线上平台在全球范围内全渠道不受限制地合法使用上述甲方及甲方关联方的信息与数据。
2.7. 甲方承诺并保证上述甲方及甲方关联方的信息与数据真实、有效、来源正当、未侵犯乙方及任何第三方的权益;甲方承诺并保证乙方、乙方关联方、乙方合作伙伴及线上平台在调取、存储、使用、复制、修订、改写、发布、翻译任意甲方及甲方关联方的信息与数据时不会侵犯任何第三方的权益。如因甲方未遵守上述承诺或因涉嫌未遵守上述承诺而导致乙方、乙方关联方、乙方合作伙伴及/或线上平台被任何第三方投诉、起诉、处罚或主张任何权利(以下统称“追责”)的,甲方应当积极为乙方、乙方关联方、乙方合作伙伴及/或线上平台抗辩使其免受追责;如因前述追责导致乙方、乙方关联方、乙方合作伙伴及/或线上平台遭受损失、承担责任的,则前述所有损失及责任均由甲方赔偿、承担。
- 一站式仓储综合服务内容及要求
3.1. 一站式仓储综合服务,是指乙方基于甲方对其交易相对方(包括但不限于消费者、其他买家、采购方等,下同)高效履约的需求,针对甲方商品的跨境配送需要在甲方商品的入库、在库、出库等各个阶段为甲方提供的一站式仓储管理综合解决方案,内容可涵盖乙方向甲方提供信息技术及咨询服务,甲方商品的装卸、存储、调拨等基础仓储服务以及甲方商品的收退、分拣、打包等增值服务。
3.2. 乙方为甲方提供的信息技术及咨询服务主要内容包括:乙方可通过对物流系统及其他乙方管理平台的数据进行分析,为甲方在跨境电子商务交易中的物流、仓储等各方面提供最为合适的方案(包括物流方案及其他相关方案);并通过与优质的合作伙伴合作,受甲方委托采购合作伙伴的具体服务(包括物流服务等),整合和优化物流、仓储资源,帮助合作伙伴提高物流等方面的效率,促进甲方对其交易相对方的高效履约。
3.3. 甲方商品的收退服务是乙方在基础仓储服务之上向甲方提供的增值服务,主要包括甲方商品的揽收服务,及甲方退货的退回服务,具体如下:
(1) 甲方商品的揽收服务:甲方商品可由甲方自行运送或自行委托第三方运送至乙方仓库,或甲方还可以通知乙方提供上门揽收服务(具体以乙方支持的方式为准)。甲方以任意书面方式通知乙方,或在线上平台上选择“平台推荐服务商”作为甲方商品的发货方式时,即视为甲方同意由乙方提供上门揽收服务;乙方有权自行或委托合作伙伴揽收甲方交付的商品;揽收后甲方同意乙方有权以甲方名义或乙方自身名义或授权乙方合作伙伴以甲方名义或乙方指定的其他方式办理甲方商品的物流相关手续而无需再另行通知甲方。甲方商品的包装由甲方负责,甲方应当使用环保、可循环材料,且甲方使用的商品包装应当符合适用的任何国家或地区(包括但不限于甲方所在地、买家所在地、商品原产地、销售目的地、出口地等)的法律法规、规章、相关标准、公共政策及商业道德准则、行为规范(以下统称为“适用的任何国家或地区的法律法规”)之规定,同时应当根据保证商品安全的原则进行包装,使其适合运输;甲方同意并确认甲方商品默认不保价,如需保价或购买其他保险,甲方需提前书面通知乙方,相关费用均由甲方承担。甲方商品的发货状态、揽收状态,以及乙方签收的甲方商品数量等均以线上平台的显示为准,如甲方对前述线上平台显示的内容有异议的,甲方应当于线上平台显示的发货时间之日起10日内向乙方提出书面异议且提供真实、准确以及充分的证据证明,如逾期未充分举证的视为甲方确认前述线上平台显示的内容。
(2) 甲方退货的退回服务:甲方退货是指甲方商品在入库时或入库后需退回给甲方的商品【包括但不限于乙方依据本协议的约定需退回给甲方的商品(例如本协议第9.2条的约定)、乙方依据其他协议的约定需退回给甲方的商品、线上平台要求退回给甲方的商品及甲方自行召回的商品】,甲方可通过线上平台查询退货详情。甲方可在线上平台预先设置退货方式、退货地址等相关内容,具体如下:
a) 自提:是指甲方自行在乙方仓库上门自提甲方退货,甲方可在线上平台将退货方式预先设置为【自提】。以【自提】方式进行退货产生的所有成本及费用(包括但不限于运费、包装费、快递保价费用、其他费用等),均由甲方自行承担;甲方应在线上平台显示的甲方退货打包完成之时起48小时之内至指定地点自提。甲方按时自提的,自甲方退货出库时甲乙双方完成甲方退货交接确认(包括但不限于对线下退货交接清单完成签字或在线上平台完成退货交接确认等)起,甲方退货损毁或灭失或短少等一切风险均由甲方自行承担,概与乙方及线上平台无关。如甲方逾期未自提的,乙方有权按照本协议的其他约定处理甲方退货,或乙方有权自行决定对甲方退货采取【快递寄付】或【快递到付】的方式退回给甲方;甲方知悉并确认,自逾期自提之时起,乙方及线上平台无义务对甲方退货予以任何形式的保管,商品损毁或灭失或短少等一切风险均由甲方自行承担,概与乙方及线上平台无关。
b) 快递寄付或快递到付:甲方在线上平台预先设置的退货方式为【快递寄付】的,则由乙方将甲方退货退至甲方在线上平台设置的退货地址(包括:通用退货地址或默认退回发货地址,具体以甲方设置为准;如甲方未设置的,则以默认退回发货地址为准;下同)。甲方知悉并确认即使甲方选择【快递寄付】作为退货方式的,乙方仍有权根据甲方退货的具体情形、甲方的履约能力(例如乙方判定甲方退货预估将发生的成本及费用超过甲方在线上平台的货款账户余额等)以及甲方与线上平台的约定等,对甲方退货采取【快递到付】的方式退回给甲方,如采取【快递到付】的,则由乙方将甲方退货退至甲方在线上平台设置的退货地址。【快递寄付】或【快递到付】产生的所有成本及费用(包括但不限于运费、包装费、快递保价费用、其他费用等)均由甲方自行承担。
c) 乙方依据本协议的约定、乙方依据其他协议的约定需退回给甲方的商品的具体退货内容及形式等以本协议及其他协议的约定为准;线上平台要求退回给甲方的商品及甲方自行召回的商品的具体退货内容及形式以本协议及甲方与线上平台的约定为准。甲方同意并确认如甲方退货以【快递寄付】或【快递到付】的形式退回给甲方时,由乙方及/或乙方委托的合作伙伴实际向甲方提供退货服务(包括但不限于打包甲方退货、委托乙方合作伙伴将甲方退货退回至甲方等);甲方同意乙方有权以甲方名义或乙方自身名义或授权乙方合作伙伴以甲方名义或以乙方指定的其他方式办理甲方退货的物流相关手续而无需再另行通知甲方;甲方同意并确认甲方退货默认不保价,如需保价或购买其他保险,甲方需提前书面通知乙方,相关费用均由甲方承担。
3.4. 为满足甲方对其交易相对方的履约需求,甲方授权乙方、乙方关联公司及乙方合作伙伴处理甲方商品的跨境事宜(包括但不限于跨境运输、报关清关等);根据甲方的前述授权,乙方可安排合适的乙方关联公司、乙方合作伙伴负责对甲方商品报关清关及将甲方商品跨境配送至甲方(包括甲方的交易相对方)指定的境外收货地址。如甲方商品不符合任一适用的国家或地区的法律法规、规章、相关标准、本协议约定的或者因其他原因而从境外退回的(前述商品又称“境外退回次品”),考虑到跨境运输、海关政策等诸多因素影响,甲方同意由乙方自行及/或委托第三方处置该等境外退回次品(处置方式包括但不限于销毁、变卖、作为垃圾处理等),且甲方不得因此向乙方主张任何补偿或赔偿。同时,甲方应当积极配合乙方采取的各项处理措施,并承担由此给乙方、乙方的关联公司、乙方合作伙伴及/或其他的第三方造成的损失以及由此产生的任何费用。
3.5. 如乙方对甲方使用本服务或其中部分功能有额外要求,甲方在符合相应要求后方可使用本服务或该些功能。
- 一站式仓储综合服务费用
4.1. 乙方有权通过线上平台向甲方发送服务费用账单(又称 “一站式仓储综合服务费用账单”或“履约服务账单”或“仓储综合服务账单”),具体以线上平台展示为准。甲方如对线上平台展示的服务费用有异议的,应自该笔费用的出账时间(具体以线上平台展示为准)之时起24小时内通过书面形式向乙方反馈;如甲方在前述24小时内未向乙方提出异议或继续使用本服务的部分或全部的,视为甲方认可该服务费用账单的全部内容。
4.2. 本协议有效期内,为保证甲方持续正常使用本服务,甲方无条件并不可撤销地授权乙方:
(1) 自行及/或通知乙方关联方、线上平台对甲方及/或其关联方在乙方及/或其关联方、线上平台上开设店铺的店铺资金(包括但不限于货款、保证金等)中的部分或全部采取限制提现、暂停结算等措施直至甲方应向乙方支付的仓储综合服务费用清偿完毕为止,乙方及/或其关联方、线上平台无需为此承担任何违约、补偿或赔偿责任。
(2) 通知相关合作方(包括但不限于第三方支付机构、合作银行等)自甲方在相关合作方中开立的账户中直接扣除相应的一站式仓储综合服务费用,结算数据以乙方发送的服务费用账单为准。甲方确认,无论甲方是否对服务费用账单存在异议,均不影响相关合作方根据账单金额对甲方在相关合作方中开立的账户进行初次扣划;如因前述甲方在相关合作方中开立的账户中的金额不足或账户异常等原因导致扣款失败或未能及时足额清偿服务费的,则针对不足部分甲方仍需于出账时间之时起48小时内主动向乙方支付。
4.3. 收费规则:甲方理解并同意,因本服务包含多种类型的服务内容,不同类型服务的收费标准不同,具体以其对应的具体收费规则为准,甲方应承担的一站式仓储综合服务费用(又称“履约服务费”或“仓储综合服务费”)为各类型服务费(包括但不限于揽收服务费、退回服务费等)的累计金额。本协议有效期内,乙方有权依照市场行情及业务实际情况调整各类型服务的收费标准。
4.4. 本协议项下甲方应向乙方支付的一站式仓储综合服务费用,甲方也可自行通过第三方支付机构(如微信支付,下同)向乙方支付(或充值);甲方知悉且同意如甲方选择自行通过第三方支付机构向乙方支付(或充值)的,则乙方有权向甲方收取一定技术服务费(技术服务费=支付/充值金额*百分比,具体百分比以支付/充值界面展示的为准)。
- 甲方的承诺与保证
5.1. 甲方保证甲方在使用本服务过程中实施的所有行为均符合适用的任何国家或地区的法律法规及本协议的规定和要求,甲方自行对甲方的行为所引起的一切法律及经济纠纷承担全部责任。甲方同时保证,乙方不会因甲方使用本服务而构成违法、违约或者对任何第三人的侵权。
5.2. 对于甲方在使用本服务过程中登录、使用的账户(下称“服务账户”,包括主账号、子账号等,下同),甲方应予以妥善保管、使用,并对其任何通过服务账户进行、采取或完成的操作、行为或承诺承担全部责任。甲方理解并同意,服务账户集成了海量数据和信息,该等数据和信息具有商业价值,构成乙方的商业秘密,系本协议项下的保密信息。甲方承诺对该等数据和信息进行严格保密,仅限于甲方自身使用,甲方承诺不会以任何形式向任何第三方转让、出租、出借、泄露、披露服务账户及账户内的任何信息及数据。甲方不得为他人开设子账号,亦不得将通过服务账户获得的各项数据内容向任何第三方披露、转让、出售、许可或以任何其他方式披露给第三方。为了账户安全,甲方应妥善保管账户登录名、密码,并对其使用及其遗失自行承担责任。如账户密码被泄露或盗用,必须立即更改密码,并立即通知乙方。
5.3. 甲方使用本服务需如实向乙方披露甲方商品信息,包括但不限于商品内容、名称、性质、数量、重量、体积等信息。
5.4. 甲方承诺,使用本服务的甲方商品应同时满足以下条件,否则乙方有权拒收甲方商品、退回甲方商品及要求甲方立即停止使用本服务的部分或全部:
(1) 符合适用的任何国家或地区的法律法规的规定,为合法、合规的物品;
(2) 不属于禁止寄递或限制寄递的物品(禁止寄递物品包括但不限于:危害国家安全、扰乱社会秩序、破坏社会稳定的各类物品,危及寄递安全的爆炸性、易燃性、腐蚀性、毒害性、感染性、放射性等各类物品,及法律、行政法规以及国务院和国务院有关部门规定禁止寄递的其他物品);
(3) 属于乙方仓库的储存物品的火灾危险性类别范围内的物品,不属于禁止存储、限制存储的物品;
(4) 符合质量、安全、环保等方面的法律、法规的规定及国家标准、地方标准、行业标准;
(5) 不会对乙方以及任何第三方造成包括但不限于人身、财产等损害;
(6) 在乙方向甲方提供服务的过程中,甲方商品不会被政府部门或司法机关查封、扣押,或者被第三人追索或主张任何权利,也不会侵犯他人的专利权、商标权、著作权等知识产权及其他在先权利;
(7) 外包装完好,无临期、变质情况;乙方有权拒收破损、无标识、受污染、异味、受潮、无包装或包装破损、不在约定存储清单内或有安全有隐患的商品;
(8) 符合乙方合作伙伴及/或线上平台的收货、运输要求及乙方仓库的收货、存储管理标准等;
(9) 本协议其他约定及乙方认为使用本服务的甲方商品应满足的其他条件。
5.5. 乙方如有要求,甲方应按要求向乙方提交商品相关的资质、证件等材料。
- 保密条款
6.1. 甲方承诺,甲方对本协议(含附件)内容以及在谈判、磋商、签订及履行本协议过程中获知或接触到的乙方及/或其关联方、乙方合作伙伴的任何信息、文件、数据、资料等(包括但不限于商业秘密、双方往来沟通记录、商业计划、财务数据、技术信息、业务数据、用户数据、人员信息等)(合称“保密信息”)进行保密,未经乙方事先书面同意,不得以任何形式(包括但不限于明示、暗示、直接或间接等)交付、披露、散布、转让或分发给任何第三方,也不得用作任何除本协议目的之外的其他用途。甲方同意采取措施保护保密信息,保密措施应不低于甲方对其自有保密信息所采取保护措施的级别。
6.2. 对于合作过程中乙方提供的保密信息,乙方有权随时要求甲方立即返还或者予以永久销毁或删除并向乙方提供已经返还或销毁、删除保密信息的书面确认。
6.3. 未经乙方事先书面同意,甲方不得擅自披露、使用、复制、转移或许可第三方使用乙方的名称、商标、标志、商业信息、技术及其他信息及/或资料。
6.4. 本协议保密条款永久有效,不因本协议被撤销、被宣告无效、失效、解除、中止、终止而失效。
6.5. 甲方应法院、检察院或其他行政管理部门要求(通过询问、要求提供资料或文件、传唤、民事或刑事调查)而透露保密信息时,甲方应立即向乙方发出通知并作出必要说明。
6.6. 甲方充分理解并知悉,如甲方违反本“保密条款”项下任一约定,或违反本协议其他条款项下保密义务所涉任一约定(包括但不限于第5.2条的账户保管所涉保密义务),会对乙方造成严重损害,除按照本协议其他条款约定采取处理措施外,乙方还有权要求甲方另行支付违约金人民币100万元,如违约金不足以弥补乙方损失的,甲方应当按照乙方要求在指定期限内及时予以补足。此外,乙方还有权向有关机关报案,追究甲方刑事责任。甲方确认本协议项下约定的违约金为乙方产生的费用和损失的真实预估,该金额与乙方的合法权益相匹配而并不是过度、过高或不合理的,甲方确认该金额公平合理且有足够机会审阅并对此寻求法律咨询。
- 知识产权条款
7.1. 未经乙方事先书面同意,甲方及甲方关联方不得擅自披露、使用、复制、转移或许可第三方使用乙方及乙方关联方的名称、商标、标志、商业信息、技术及其他资料。甲方及甲方关联方应当维护乙方、乙方关联方、乙方及其关联方旗下品牌的商业信誉和声誉,不得在公开渠道(包括但不限于社交软件、媒体平台、公开网站等)发布任何乙方或乙方关联方的负面信息或发表任何有损乙方、乙方关联方声誉的言论。未经乙方书面授权,不得以乙方、乙方关联方或乙方及其关联方旗下品牌的名义,或以前述主体合作方的名义对外发布消息,包括但不限于在未经乙方书面授权的情况下,在任何渠道和场景发布、发表、传播、披露、引用、转载任何乙方、乙方关联方或乙方及其关联方旗下品牌的言论、文章、音频、视频、素材、图片、照片、信息、文件、数据等,或对外宣称系乙方及其关联方旗下品牌的合作方,或与乙方及其关联方旗下品牌存在商业联合、许可使用、商业冠名、广告代言等联系。
7.2. 甲方保证拥有履行本协议所需的资质和权利,并承诺甲方商品不侵犯任何其他第三方的知识产权及其他合法权益。甲方在履行本协议过程中因侵犯他人知识产权或其他合法权益而发生或引起的任何索赔或纠纷,由甲方自行负责处理并独立承担责任;因此造成乙方损失的,甲方应向乙方承担赔偿责任。
7.3. 对于甲方及甲方关联方因履行本协议需要向乙方提交的内容,包括但不限于作品、专利、商标、名称、特有标识、装潢、技术秘密、肖像、版式设计、图片、音频、视频等,甲方确认授权乙方为本协议项下目的使用其知识产权及其他相关权利,且甲方保证该等授权许可是合法有效的、免费的、非独家的、不可撤回的。
7.4. 甲方同意并保证,若甲方及/或其关联方注册与乙方、乙方关联方持有的相同或近似的商标、名称、标识、标志、微信公众号、域名、网页等,则应当在乙方或乙方关联方提出相关要求时,无偿将相关商标、名称、标识、标志、微信公众号、域名、网页等转让给乙方或乙方关联方。
7.5. 若甲方违反本知识产权条款的任意约定的,乙方有权要求甲方按照人民币10万元/次的标准向乙方支付违约金,甲方还应赔偿乙方因此遭受的全部损失;且乙方还有权解除本协议,终止本协议及/或双方在其他合同项下的合作。
- 反商业贿赂及利益冲突条款
8.1. 甲方向乙方特此承诺,甲方、甲方关联方、甲方或其关联方的管理人员、董事、法定代表人、股东、顾问、代理、雇员(含临时)、工作人员、辅助甲方履行合同的义务人(以下统称“甲方人员”)自愿遵守本条款约定,不得通过乙方、乙方关联方、乙方或其关联方的工作人员(以下统称“乙方人员”)或其密切关系人(包括但不限于配偶、亲属、情侣、师生、同学、战友、朋友、前同事等关系,下同)牟利,如甲方、甲方关联方及/或甲方人员为签署本协议或在本协议签署后实施了违反本条款规定的行为,依据本条款处理。
8.2. 甲方人员不得以任何名义向乙方人员或其密切关系人直接或间接地、明示或暗示地提议、许诺、同意、默认、追认、输送任何形式的利益,包括但不限于金钱物品、消费卡券、干股分红、有价证券、股权债权、金融产品、虚拟财产、礼品样品、回扣佣金、招待宴请、娱乐旅游、消费安排、财物借用、债务抵扣、费用减免、劳务服务、就业置业、就医就学、荣誉头衔、资格资质评定、特殊待遇等(以下简称“本条款下的利益”)。
8.3. 甲方人员不得以任何名义与乙方人员或其密切关系人发生任何形式的经济往来(包括但不限于借贷投资、借用租用、担保抵押等)或合作(包括但不限于入股、顾问、雇佣等)。
8.4. 甲方人员不得为乙方人员或其密切关系人寻求、获取、掩饰、隐瞒本条款下的利益提供任何形式的帮助,包括但不限于居间斡旋、托管代持、出借账户、销毁凭据、虚构事实、隐匿资产等行为及提供实施前述行为的便利条件。
8.5. 甲方人员不得寻求、获取因乙方人员或其密切关系人的个人关系或不当行为而产生的任何利益或竞争优势。
8.6. 甲方人员应配合乙方及其关联方的调查和访谈,并为此提供所有相关信息和协助(包括但不限于提供详细的相关账目和证明材料),配合乙方审阅及协助乙方进行的任何合规审计和调查。
8.7. 甲方人员发现乙方人员或其密切关系人索取或收受本条款下的利益,应及时向乙方举报并提供相关证据。甲方举报后,乙方有权要求甲方通过乙方指定渠道提供详细信息和对应材料,并有权要求甲方积极配合调查。
8.8. 利益冲突的报备。甲方必须主动披露任何可能出现利益冲突的情况,并自相关情况出现之日起三日内以书面形式报备至乙方,相关情况包括但不限于:
(1) 甲方人员与乙方或乙方关联公司离职人员或其密切关系人,以合伙、合作、入股、咨询顾问、代理、雇佣等任何形式进行合作的;
(2) 甲方人员与乙方人员(含已离职人员)之间存在其他利益关系、密切关系或个人关系的,包括但不限于债权债务关系、恋爱关系、(曾经)共事关系、好友关系、师生关系、同学关系等。
8.9. 甲方在此确认并保证,甲方、甲方的关联公司和甲方人员在与乙方或乙方的关联公司开展的全部已履约和未履约的、招投标过程中、全部历史和当前正在进行的合作中均不存在违反本反商业贿赂及利益冲突条款约定的情形。
8.10. 鉴于商业贿赂及利益冲突行为会严重破坏经营秩序,损害营商环境,乙方始终对此零容忍,甲方充分知悉违反本条的约定对乙方利益的严重损害程度,因此,甲方理解并确认:若甲方、甲方的关联公司或甲方人员违反本反商业贿赂及利益冲突条款的任何约定、承诺、保证、义务或责任的,乙方有权立即取消甲方投标/中标资格(如有),解除合作合同(包括本协议),终止双方的部分或全部合作,不予结算任何款项,并要求甲方按照a)人民币50万元;或b)甲方、甲方的关联公司和甲方人员直接或间接输送本条款下的利益的价值的3倍;或c)本协议项下已发生服务费总额的30%,三者中较高的一项向乙方支付违约金,且应赔偿乙方因此遭受的全部损失。甲方充分理解上述违约金性质为惩罚性违约金,在任何情况下,甲方均同意按照本条的约定全额支付违约金,后续不以任何理由主张前述违约金金额过高而要求调整。如甲方、甲方的关联公司或甲方人员违反本条约定的,甲方无条件放弃申请要求调低违约金金额的权利。如甲方、甲方的关联公司或甲方人员违约的情形涉嫌犯罪的,乙方有权依法将犯罪线索移交公安机关、司法机关处理,同时保留向甲方、甲方的关联公司和甲方人员主张民事责任的权利。本条约定的违约责任与本协议其他条款不一致的,以本条约定为准。
- 违约责任
9.1. 对超过保质期、腐烂变质或可能严重污染/危害其他商品安全的甲方商品,乙方有权在书面通知甲方后立即自行采取处置措施(包括但不限于销毁、变卖、作为垃圾处理等),甲方不得因此请求乙方进行任何形式的赔偿或补偿,且乙方处置过程中产生的所有费用由甲方承担。
9.2. 乙方有权依据线上平台的指示及/或根据仓库及商品情况及/或依据乙方的自主判断随时对甲方商品进行清退(合称“需清退的甲方商品”);不符合本协议第5.4条的甲方商品也属于前述需清退的甲方商品。
9.3. 本协议项下的所有甲方退货,如乙方以【快递寄付】或【快递到付】形式退回给甲方时,如因地址错误、地址不可送达、无人签收、甲方拒收、甲方拒付等原因导致前述甲方退货退回给乙方的,则甲方除需承担【快递寄付】或【快递到付】的费用外,还需承担甲方退货退回给乙方的所有费用(包括但不限于退回的运费等)。
9.4. 甲方逾期自提的甲方退货,或甲方明确放弃所有权的甲方退货,或根据本协议第9.3条的约定退回给乙方的甲方退货,均视为甲方弃置前述所涉所有甲方退货,放弃其所有权及其他一切权利,乙方有权自行处置该等甲方退货(包括但不限于销毁、变卖、作为垃圾处理等),乙方处置该等甲方退货的所得(如有)归乙方所有,乙方处置该等甲方退货产生的所有成本、费用及风险(包括但不限于快递退回产生的运费、再次退货产生的成本费用、销毁/处理商品发生的相关费用、其他费用等)均由甲方承担,乙方有权向甲方追偿;乙方处置该等甲方退货造成的损失(含甲方损失)、纠纷等均由甲方自行承担、处理。
9.5. 甲方违反本协议项下任意一项义务、承诺、约定或保证的,乙方均有权要求甲方按本协议项下已发生服务费总额的30%向乙方支付违约金,并赔偿乙方全部损失;且乙方还有权解除本协议,终止本协议及/或双方在其他合同项下的合作。乙方基于本条款要求甲方承担违约责任的,不影响乙方基于本协议其他特殊条款的约定要求甲方另行承担违约及/或赔偿责任。
9.6. 甲方违反本协议相关约定因此给乙方或任何第三方造成损失的,甲方应当承担全部赔偿责任。
9.7. 甲方未按照本协议的约定按时足额向乙方支付一站式仓储综合服务费用的,乙方除有权按照本协议约定行使救济权利外,还有权采取下列一项或者多项措施:
(1) 甲方每逾期一日【自本协议约定的甲方付款时间届满之时(例如本协议第4.2条第(2)款约定的付款时间届满之时)起算,不足一日按一日计算】,甲方应按照应付未付金额的1‰/日的标准向乙方支付违约金,直至甲方付清之日止。
(2) 解除本协议,终止与甲方的合作。
9.8. 甲方特别同意并不可撤销地授权,就甲方根据本协议约定应付的任何费用、赔偿金、违约金和补偿金等,乙方及/或其关联方有权自甲方及/或其关联方在乙方及/或其关联方、线上平台上开设店铺的店铺资金(包括但不限于货款、保证金等)中扣收相应款项。此外,乙方还有权自其应向甲方及/或其关联方支付的任何款项(无论该等款项是否为本协议项下款项)中直接抵扣,甲方对此表示同意。甲方确认,基于甲方的任一违约行为,乙方及/或其关联方、线上平台有权对前述店铺资金中的部分或全部采取限制提现、暂停结算等措施直至双方争议全部解决完毕,乙方及/或其关联方、线上平台无需为此承担任何违约、补偿或赔偿责任。
9.9. 双方一致同意,实际业务中乙方发现甲方违约可能会存在滞后性,甲方理解并确认乙方在合作过程中或合作结束后发现甲方存在或可能存在任何违约情形,均有权书面通知甲方存在或可能存在的违约行为及相应的违约赔偿金额,并要求甲方进行解释说明和相应举证。甲方应在收到乙方书面通知后的3日内以邮件或双方约定的其他方式进行确认,如甲方有异议的应进行解释说明并提供乙方认可的真实、准确以及充分的证据,否则甲方理解并确认以乙方主张的违约金、赔偿金金额为准。
9.10. 本协议所指的乙方损失(含直接损失和间接损失),包括但不限于直接经济损失、客户流失损失、机会损失、更换供应商损失、产品价格上涨损失、服务价格上涨损失、业务影响损失、管理成本、解除成本、向第三方支付的经济补偿/赔偿/违约金、由此导致的行政罚款、商誉损失,以及乙方及其关联方为降低损失、防止损失扩大、固定证据及因维权、追究甲方相关法律责任所支出的合理费用(包括但不限于交通差旅费用、保全费、保全保险费、公证费、调查取证费用、律师费用、评估费、鉴定费、审计费、诉讼费用、仲裁费用等)等。甲方行为造成乙方或其关联方商誉受损的,甲方还应为乙方或其关联方消除影响,消除影响的方式包括但不限于在公开发行的报刊、新闻媒体上刊登声明等。
9.11. 甲方理解并同意,本协议项下约定的各项违约金金额均为合理计算的乙方损失,是双方反复磋商的结果,甲方对上述违约责任约定的合理性充分理解且有预见,不以任何理由主张前述违约金过高而要求调整,如甲方违约的,甲方放弃申请要求调低违约金金额的权利。同时,如对应违约金金额不足以弥补乙方损失的,甲方应向乙方继续赔偿差额部分的损失。
9.12. 甲方违约行为的范围。甲方有义务对其履约行为、履约人员进行有效管理,甲方保证甲方及其代表、代理、受托人,或甲方及其关联方的董事、高级管理人员、股东、顾问、代理、雇员(含临时)、辅助甲方履行合同的义务人及其工作人员等相关人员均不会实施任何违反本协议的行为,前述主体实施的行为均视为甲方行为,若该等行为违反本协议约定的,则由甲方按协议的约定承担违约责任。
9.13. 甲方同时违反本协议及/或其他相关协议规则的,乙方按照本协议采取处理措施的,不影响乙方有权继续依据其他相关协议规则采取相应处理措施,甲方应同时按照各个协议规则等约定分别承担违约责任。
- 乙方的责任限制
10.1. 在甲方使用本服务期间,乙方仅对因可单独归咎于乙方原因导致的甲方商品毁损、灭失、短少等(以下统称“甲方商品损失”)承担赔偿责任,但乙方赔偿范围不包括由此产生的利润损失和间接损失且乙方赔偿金额的上限以甲方商品在线上平台的申报价格为准;甲方进一步确认如乙方合作伙伴及/或其他第三方就甲方商品向乙方支付的赔偿金额低于按照甲方商品在线上平台的申报价格计算出来的赔偿金额的,则乙方向甲方支付的赔偿金额的上限以乙方合作伙伴及/或其他第三方向乙方支付的赔偿金额为准。乙方不对因自然损耗、乙方合理管理、不可抗力及其他非可单独归咎于乙方原因导致的甲方商品损失承担任何责任(包括但不限于不向甲方支付违约金、补偿金、赔偿金,不承担补偿责任、赔偿责任及其他违约责任)。
10.2. 如遇政府或有关部门抽查、检查等,如需甲方配合的,乙方有权通知甲方积极配合抽查、检查,乙方不对因抽查、检查导致的甲方商品损失承担任何责任。
10.3. 如乙方因政府或有关部门要求禁止或限制甲方商品进出、对甲方商品进行消毒、部分或全部销毁甲方商品或采取其他措施的,乙方有权在收到上述通知后书面通知甲方,甲方应当积极配合,乙方不对由此导致的甲方商品损失承担任何责任。
10.4. 乙方向甲方提供本协议项下服务不免除且不影响甲方独立承担销售者责任,包括但不限于食品安全、质量安全责任等,乙方不对甲方的销售行为、商品质量(包括销售产生的退货二次对外销售情形)等承担任何担保、连带责任。如因甲方销售行为或甲方商品原因导致任何第三方向乙方索赔的,甲方应负责处理,并采取措施确保乙方免受任何损失。如乙方对第三方做出赔偿或补偿的,甲方应在乙方做出赔偿或补偿后3日内向乙方全额弥补损失(包括但不限于赔偿金、补偿金、违约金、律师费、诉讼费、公证费、保全费、差旅费及其他成本费用)。
10.5. 外部影响。不论在何种情况下,乙方不对由于以下情形导致的履行瑕疵、延迟履行或履行不能等情形承担责任:
(1) 因Internet连接故障,电脑、通讯或其他系统的故障等因素;
(2) 因电力故障,计算机病毒,程序漏洞等因素;
(3) 因自然灾害、爆炸、罢工、暴乱、战争、政府行为、生产力或生产资料不足、国际、国内的司法行政命令等不可抗力因素;
(4) 其他因公共服务因素或第三方因素而导致的情形。
- 协议终止
11.1. 发生下列情形之一的,乙方有权单方中止或终止提供本服务,且还有权解除本协议:
(1) 甲方违反本协议中的任何义务、承诺或保证;
(2) 甲方未能按期足额支付本协议项下任一费用或款项且经乙方通知后仍未按时补足的;
(3) 甲方与乙方产生纠纷,或甲方行为可能影响乙方声誉;
(4) 乙方自主决定解除本协议,并提前三(3)日通知甲方;
(5) 乙方有权解除本协议的其他情形。
11.2. 任何原因导致甲方与线上平台之间的协议终止的,则本协议同时终止。
11.3. 本协议无论因任何原因终止的,在乙方仓库中的甲方商品均按照本协议第3.4条、9.2条、9.3条、9.4条的约定处理。
- 法律适用与争议解决
12.1. 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决,均适用中华人民共和国法律(仅为本协议之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区的法律)。
12.2. 甲乙双方同意,凡因本协议正文、附件及一站式仓储综合服务规则等文件引起的或与之有关的任何争议,双方应友好协商解决,协商不成的,任何一方均有权提起诉讼,且双方一致同意由乙方住所地人民法院管辖。本协议签订地在乙方住所地。
12.3. 甲方认可乙方及其关联方、乙方合作伙伴、线上平台及其他相关合作方在计算机信息系统中存储、生成的和另行收集的所有数据、资料、信息、文件(展示形式包括但不限于视频、音频、图表、EXCEL表格)真实、准确、完整,同意乙方在纠纷解决中将该等数据、资料、信息、文件直接提交并作为认定案件事实的合法有效且充分的证据,无需另行公证。
- 通知与送达
13.1. 通知。本协议签订或履行过程中,乙方向甲方寄送的书面通知,在交邮后第五个自然日即视为送达,甲方指定邮寄地址为其身份证住址或住所地。除前述方式外,本协议项下乙方书面通知甲方的形式还包括但不限于乙方自行或乙方委托其关联方、乙方合作伙伴、线上平台发布/发送的公示、公告、弹窗、站内信、系统信息、向甲方发送电子邮件、手机短信、QQ消息和传真等电子方式。在采用电子方式进行通知的情况下,发送当日即视为送达。本协议项下甲方的联系信息以甲方向线上平台提供的为准;甲方应保证其提供的联系信息(包括但不限于身份证住址、住所地、联系地址、联系人、联系电话、电子邮箱,下同)真实、准确、有效,如联系信息变更应立即通过线上平台系统更新或以书面方式告知乙方;如甲方未及时更新,乙方向原联系信息送达的仍视为有效送达。
13.2. 法律文书送达。对于因本协议或因本协议所规定事项引起或与之相关的任何纠纷,甲方声明认可以下内容:
(1) 司法机关可通过包括但不限于诉讼平台、手机短信、邮寄、电子邮件等便捷有效的方式向甲方送达包括但不限于起诉状副本、证据副本、举证通知书、应诉通知书、传票、判决书、裁定书、调解书、裁决书等法律文书,诉前调解组织可通过手机短信、邮寄、电子邮件等方式向甲方送达调解材料。甲方认可上述送达方式的有效性及合法性。以中国审判流程信息公开网(https://splcgk.court.gov.cn)、移动微法院(微信小程序)等诉讼平台送达的,有效送达的认定以诉讼平台送达规则为准。以手机短信方式送达的,短信发送至甲方提供给线上平台的手机号码即视为送达。以邮寄方式送达的,寄送至甲方提供给线上平台的联系地址,签收或邮件退回之日即为送达之日。以电子邮件方式送达的,邮件发送至甲方提供给线上平台的电子邮箱地址即视为送达。
(2) 甲方同意司法机关、诉前调解组织可采取以上一种或多种送达方式向其送达,采取多种方式送达的,送达时间以上述送达方式中最先送达的为准。
(3) 甲方确认的上述送达方式适用于各个司法阶段,包括但不限于一审、二审、再审、执行程序、督促程序(含支付令送达)等各个阶段。
13.3. 甲方保证提供的联系信息是真实、准确、有效的,并进行实时更新。如因甲方提供的联系信息不准确,或甲方不及时告知变更后的联系信息,使乙方的通知内容及上述法律文书无法送达或未及时送达的,由甲方自行承担由此可能产生的损失及所有法律后果。
- 生效条款
14.1. 甲乙双方一致同意并确认本《一站式仓储综合服务协议》(V2.2)生效日为【2024】年【2】月【8】日。
- 其他
15.1. 双方签订本协议或其他在线协议后,一方因内部管理等原因需要签订纸质协议进行确认或存档的,双方可再行签订纸质协议,但不能因此视为双方存在两个合同关系,纸质协议的内容必须与在线签署的协议内容一致,协议的生效与履行依照在线签署的协议约定执行,在线签署的协议内容与纸质协议的约定不一致的,以前者的约定为准。
15.2. 条款的独立性。如果根据适用的法律认定本协议中的任何条款或者任何条款中的任何部分无效、违法或者不具有可执行性,这种无效、违法或者不具有可执行性不影响本协议中的任何其它条款或者这些条款中的任何其它部分的效力。